Pressmeddelande: Bolagsstämmokommuniké

Botnia Exploration Holding AB (publ) höll fredagen den 19 mars 2010 en extra bolagsstämma. Stämman beslutade enhälligt i enlighet med styrelsens förslag enligt följande:

§ 7 Beslut om godkännande av aktieägaravtal

Bolagsstämman fattade beslut om att fullfölja det avtal som tecknats med Hansa Resources Limited rörande förvärvet av samtliga aktier i Hans A. Resources AB, organisationsnummer 556696-6106.

Enligt Aktieöverlåtelseavtalet utgörs den initiala köpeskillingen av 500 000 kanadensiska dollar, motsvarande cirka 3 470 000 SEK, att erläggas kontant, samt av 118 908 040 nyemitterade aktier i Botnia Exploration Holding AB (publ).

De nyemitterade aktierna skall betalas genom tillskjutande av apportegendom bestående av 1 000 aktier i Hans A. Resources AB. Enligt aktieöverlåtelseavtalet har Botnia Exploration Holding AB (publ) även en skyldighet att utöver den initiala köpeskillingen erlägga en tilläggsköpeskilling under förutsättning att Hans A. Resources AB erhållit ett miljötillstånd avseende bearbetningskoncessionen Vargbäcken K nr 1 inom 30 månader från tillträdesdagen. Tilläggsköpeskillingen utgörs av 500 000 CAD, att erläggas kontant, samt av 118 908 039 nyemitterade aktier i Botnia Exploration Holding AB (publ). Dessa aktier skall betalas genom kvittning.

§ 8 Beslut om nyemission av aktier genom tillskjutande av apportegendom

Bolagsstämman fattade beslut om att godkänna villkoren i Aktieägaravtalet enligt punkten 7 ovan och beslutade om en nyemission genom tillskjutande av apportemission enligt följande.

Aktiekapital i Botnia Exploration Holding AB (publ) ökas med SEK 594 540,20 genom utgivande av 118 908 040 nyemitterade aktier. För varje ny aktie betalas 0,00000676153 aktie i Hans A. Resources AB. De nyemitterade aktierna tecknas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av Hansa Resources Limited. Aktieteckning skall ske den 19 mars 2010 varvid betalning också skall erläggas. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. De nyemitterade aktierna medför rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag som infaller efter registrering av aktierna hos Euroclear Sweden AB

Apportegendomen bestående av sammanlagt 1 000 aktier i Hans A. Resources AB beräknas preliminärt att tas upp till ett värde om SEK 17 738 964 i Botnia Exploration Holding AB (publ):s balansräkning, varav SEK 14 268 964 utgör total teckningskurs för de nyemitterade aktierna och
3 470 000 utgör kontant köpeskilling. Den preliminära värderingen är baserad på stängningskursen
på Bolagets aktie den 2 mars 2010 och kan komma att förändras i enlighet med vedertagna redovisningsprinciper.

§ 9 Bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission

Bolagsstämman bemyndigade styrelsen att fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier vid ett tillfälle med bestämmelse om kvittning och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Beslutet om emissionsbemyndigandet fattades för att skapa förutsättningar för Bolaget att erlägga tilläggsköpeskillingen för aktierna i Hans A. Resources AB i enlighet med Bolagets åtaganden enligt det Aktieöverlåtelseavtal som anges i punkten 7 ovan. Sammanlagt kan den eventuella emissionen komma att öka Bolagets aktiekapital med 594 540,195 SEK, motsvarande 118 908 040 aktier.

För ytterligare information kontakta:
Bengt Ljung, VD, Botnia Exploration, tel. mobil. +46-70 543 16 05 eller e-post: bengt.ljung@botniaexploration.com

 

 

Publicerad i Okategoriserade