Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 24 mars 2011, dels senast klockan 16.00 den 25 mars 2011 anmäla sig skriftligen till Botnia Exploration Holding AB, Herserudsvägen 18, 181 34 Lidingö, eller per telefon 08- 636 25 15, eller per e-post till bengt.ljung@botniaexploration.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2 biträden). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 24 mars 2011, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (nedan kallat registreringsbevis) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Botnia Exploration Holding AB.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) dispositioner beträffande aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
9. Val av styrelse.
10. Beslut om ändring av bolagsordningen.
11. Beslut om riktad nyemission för skapande av utjämningsaktier.
12. Beslut om sammanläggning av aktier samt ändring av bolagsordningen.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om kvittningsemission.
14. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2010.
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor samt val av styrelse (punkterna 8 och 9)
Aktieägare representerande ca 38 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode skall utgå med två prisbasbelopp till styrelseordförande och vardera 1,5 prisbasbelopp till övriga styrelseledamöter som ej är huvudägare och/eller anställda i koncernen. Förslag till styrelse kommer att meddelas senast två veckor före årsstämman. Styrelsen föreslår att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra dels bolagsordningen § 7 varigenom bestämmelserna om revisorer ersätts med följande lydelse ”Bolaget skall ha 1-2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag. Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.”, dels bolagsordningens § 8 varigenom bestämmelserna om kallelse till bolagsstämma ersätts med följande lydelse: ”Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri. Om utgivningen av Dagens Industri skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Svenska Dagbladet.”, dels tillägg av ”samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen” i bolagsordningens § 10 punkt 6 samt dels tillägg av ”samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen” i bolagsordningens § 10 punkt 7 a).
Beslut om riktad nyemission för skapande av utjämningsaktier (punkt 11)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad nyemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av högst 300 014 aktier envar med ett kvotvärde om 0,005 kronor till en teckningskurs om 0,005 kronor per aktie, vilket ger en ökning av aktiekapitalet med högst 1 500,070 kronor. Anledningen till styrelsens förslag att frångå aktieägares företrädesrätt samt grunden för teckningskursen, är att bolaget ska ha ett antal aktier som är delbart med trettio och därmed möjliggöra en sammanläggning av aktier. De nyemitterade aktierna ska ställas till förfogande för vederlagsfri utjämning av aktieinnehav som inte är jämnt delbara med trettio. Aktierna skall tecknas senast den 4 april 2011 med likviddag den 4 april 2011. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden samt flytta likviddagen. Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Rätt att teckna de nya aktierna skall tillkomma Sedermera Fondkommission AB.
Beslut om sammanläggning av aktier samt ändring av bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, i syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier, beslutar att en sammanläggning av aktier 1:30 skall ske, innebärande att 30 aktier läggs samman till 1 aktie. Styrelsen föreslås bemyndigas, dock längst intill den dag som infaller den femte vardagen före nästa årsstämma, att fastställa den dag då sammanläggningen skall verkställas och vidta de övriga åtgärder som erfordras för att kunna genomföra sammanläggningen. Förslaget innebär att bolagets aktiekapital, som efter genomförd riktad utjämningsemission, kommer att uppgå till 3 453 040,5 kronor fördelas på 23 020 270 aktier envar med ett kvotvärde om 0,15 kronor.
Förslag till beslut enligt ovan är för sin giltighet och för sitt verkställande förutsatt av att Sedermera Fondkommission AB (”Garanten”), vederlagsfritt och genom Euroclear Sweden AB:s försorg tillhandahåller sådana aktieägare, vars aktieinnehav ej är jämnt delbara med trettio (30), så många aktier att deras aktieinnehav, efter tillägg för av Garanten vederlagsfritt tillhandahållna aktier, blir jämnt delbara med trettio (30). Det noteras att Garanten sammantaget tillhandahållit och ställt till Euroclear Sweden AB:s förfogande 300 014 aktier för utjämningsändamål enligt ovan. Således är beslutet om sammanläggning och om ändring av bolagsordningen villkorat – förutsatt att Garanten ej beslutar tillhandahålla ytterligare aktier – av att nödvändig utjämning kan ske inom ramen för det antal aktier som Garanten tillhandahållit.
För att kunna genomföra den föreslagna sammanläggningen av aktier, föreslår styrelsen att bolagsordningens ändras i enlighet med nedanstående förslag: § 4: ”Aktiekapitalet skall vara lägst 3 453 040,5 kronor och högst 13 812 162 kronor.” § 5: ”Antalet aktier skall vara lägst 23 020 270 aktier och högst 92 081 080 aktier.”
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om kvittningsemission (punkt 13)
På extra bolagsstämma den 19 mars 2010 godkände stämman det avtal som tecknats med Hansa Resources Limited rörande förvärv av samtliga aktier i Hans. A. Resources Sweden AB. Den initiala köpeskillingen utgjordes av cirka 3 562 000 SEK kontant samt 118 908 040 nyemitterade aktier. Enligt avtalet har Botnia Exploration Holding AB även en skyldighet att utöver den initiala köpeskillingen erlägga en tilläggsköpeskilling under förutsättning att Hans. A. Resources Sweden AB erhållit ett miljötillstånd avseende bearbetningskoncessionen Vargbäcken K nr 1 inom 30 månader från tillträdesdagen. Tilläggsköpeskillingen utgörs av CDN 500 000 att erläggas kontant, samt av
118 908 039 nyemitterade aktier i bolaget eller 3 963 601 aktier efter genomförd sammanläggning enligt dagordningspunkt 12. Dessa aktier ska betalas genom kvittning.
För att skapa förutsättningar för styrelsen att erlägga tilläggsköpeskillingen för aktierna i Hans. A. Resources Sweden AB i enlighet med bolagets åtaganden ovan föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier med bestämmelse om kvittning och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av bolagets aktiekapitalet med högst 594 540,195 kronor.
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Herserudsvägen 18 i Lidingö från och med två veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida.
Lidingö i mars 2011
Botnia Exploration Holding (publ)
STYRELSEN
